Gesellschaftsvertrag GmbH Österreich: Muster
Was muss in den Gesellschaftsvertrag einer österreichischen GmbH? Pflichtinhalte, optionale Klauseln und ein vollständiges Muster zum Anlehnen.
Der Gesellschaftsvertrag ist das Grundgesetz einer GmbH. Er regelt, wer wie viel besitzt, wer entscheiden darf, wie Anteile übertragen werden und was passiert, wenn jemand aussteigt. Wer ihn lieblos aus einem deutschen Internet-Muster zusammenkopiert, baut sich Probleme für die nächsten zehn Jahre ein. Wer ihn sauber strukturiert, spart später teure Nachverhandlungen.
Dieser Leitfaden zeigt die Pflichtinhalte nach österreichischem GmbH-Gesetz, die wichtigsten optionalen Klauseln und ein Muster, das du als Ausgangspunkt für die Gespräche mit Notar und Steuerberater verwenden kannst.
Pflichtinhalte nach § 4 GmbHG
Das österreichische GmbH-Gesetz schreibt die folgenden Inhalte zwingend vor:
- Firma der Gesellschaft (der Name, unter dem im Geschäftsverkehr aufgetreten wird, mit Rechtsformzusatz „GmbH" oder „Gesellschaft mit beschränkter Haftung")
- Sitz der Gesellschaft (politische Gemeinde, nicht zwingend die genaue Adresse)
- Unternehmensgegenstand (worum es geschäftlich geht, möglichst breit aber nicht uferlos)
- Höhe des Stammkapitals
- Stammeinlage jedes Gesellschafters
- Bestellung der Geschäftsführer (Anzahl, Vertretungsbefugnis)
- Bezeichnung der Gesellschafter (Name, Geburtsdatum, Anschrift)
Ohne diese sieben Punkte ist der Vertrag formal unvollständig und das Firmenbuch wird die Eintragung verweigern.
Empfohlene optionale Klauseln
Über die Pflichtinhalte hinaus gibt es eine Reihe von Klauseln, die im Standard-Notarmuster oft fehlen, in der Praxis aber wichtig werden:
| Klausel | Wozu | Empfehlung |
|---|---|---|
| Vinculierungsklausel | Anteile dürfen nur mit Zustimmung der Mitgesellschafter übertragen werden | dringend bei mehreren Gesellschaftern |
| Vorkaufsrecht | Verbleibende Gesellschafter können einsteigen, wenn jemand verkauft | dringend bei mehreren Gesellschaftern |
| Drag-along | Mehrheit kann Minderheit zum Mitverkauf zwingen | bei Investoren-Beteiligung |
| Tag-along | Minderheit kann mitverkaufen, wenn Mehrheit verkauft | Schutz für Minderheitsgesellschafter |
| Vesting | Anteile fallen bei vorzeitigem Ausscheiden zurück | bei mehreren Co-Foundern |
| Wettbewerbsverbot | Geschäftsführer dürfen nicht parallel im selben Markt agieren | dringend bei nicht-vollzeitigen GFs |
| Erbfolge-Regelung | Was passiert mit Anteilen im Todesfall | bei langfristiger GmbH dringend |
| Abfindungsklausel | Berechnungsgrundlage bei Austritt eines Gesellschafters | bei mehreren Gesellschaftern |
| Schiedsklausel | Streitigkeiten werden vor einem Schiedsgericht geklärt, nicht ordentlichem Gericht | bei internationalen Gesellschaftern |
Vollständiges Muster (vereinfacht)
Das folgende Muster ist eine vereinfachte Vorlage für eine klassische Drei-Personen-GmbH. Es ersetzt keinen Notar, sondern ist als Diskussionsgrundlage gedacht.
GESELLSCHAFTSVERTRAG
§ 1 Firma und Sitz
Die Firma der Gesellschaft lautet: ___________ GmbH.
Der Sitz der Gesellschaft ist in ___________.
§ 2 Unternehmensgegenstand
Gegenstand des Unternehmens ist:
(a) ___________
(b) ___________
sowie alle Geschäfte, die dem Gegenstand des Unternehmens dienen.
§ 3 Stammkapital und Stammeinlagen
Das Stammkapital beträgt EUR 30.000,00.
Es wird übernommen von:
- A: Stammeinlage EUR 10.000,00 (33,33 %)
- B: Stammeinlage EUR 10.000,00 (33,33 %)
- C: Stammeinlage EUR 10.000,00 (33,34 %)
Die Bareinlagen werden in Höhe von 50 % sofort bar geleistet.
§ 4 Geschäftsführung und Vertretung
Die Geschäftsführer werden von der Generalversammlung bestellt.
Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer.
Bei einem Geschäftsführer vertritt dieser allein.
Bei mehreren Geschäftsführern vertreten je zwei gemeinsam.
§ 5 Generalversammlung
Die Generalversammlung wird durch die Geschäftsführer einberufen.
Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit gefasst, soweit das Gesetz
oder dieser Vertrag nichts anderes vorsieht.
Folgende Beschlüsse erfordern eine Mehrheit von 75 %:
- Änderung des Gesellschaftsvertrags
- Auflösung der Gesellschaft
- Verschmelzung, Spaltung, Rechtsformwechsel
- Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern
§ 6 Übertragung von Geschäftsanteilen
Die Übertragung von Geschäftsanteilen ist nur mit Zustimmung aller
übrigen Gesellschafter zulässig (Vinculierung).
Die übrigen Gesellschafter haben ein Vorkaufsrecht zu denselben
Bedingungen wie ein Drittinteressent.
§ 7 Vesting
Geschäftsanteile von Co-Foundern, die als Geschäftsführer aktiv sind,
unterliegen einem Vesting über 48 Monate mit einem Cliff von 12 Monaten.
Bei vorzeitigem Ausscheiden ohne wichtigen Grund fällt der ungevestete
Teil der Anteile an die Gesellschaft zum Nominalwert.
§ 8 Wettbewerbsverbot
Geschäftsführer dürfen während der Dauer ihrer Tätigkeit weder direkt
noch indirekt im Geschäftsfeld der Gesellschaft tätig sein.
§ 9 Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
§ 10 Bekanntmachungen
Bekanntmachungen erfolgen, soweit gesetzlich erforderlich, im
Amtsblatt zur Wiener Zeitung bzw. Nachfolgemedium.
§ 11 Auflösung
Die Gesellschaft wird aufgelöst durch Beschluss der Gesellschafter
mit 75 %iger Mehrheit oder in den gesetzlich vorgesehenen Fällen.
§ 12 Schlussbestimmungen
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam sein, bleibt die
Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen unberührt.
Praxisbeispiel: Was im Standardmuster fehlt
Ein Wiener Co-Founder-Trio gründet 2026 eine GmbH und übernimmt das Standardmuster ihres Notars. Der Vertrag enthält die sieben Pflichtinhalte und sonst nichts. Vier Monate später entsteht eine Krise: Co-Founder C will aussteigen, hat aber 33 % der Anteile. Es gibt keine Vinculierung, kein Vorkaufsrecht, kein Vesting.
C verkauft seine 33 % an einen Bekannten, der weder im Tech-Bereich aktiv ist noch zur Strategie passt. Die verbleibenden Co-Founder können nichts tun, weil der Vertrag keine Übertragungsbeschränkung kennt. Eine spätere Auseinandersetzung mit dem neuen Mehrheitsgesellschafter kostet rund 25.000 € Anwaltskosten.
Mit einer einfachen Vinculierungsklausel (§ 6 im Muster oben) wäre die Übertragung an Aussenstehende nur mit Zustimmung der Mitgesellschafter möglich gewesen. Mit einer Vesting-Klausel (§ 7) wären C's Anteile bei Ausstieg nach vier Monaten zum Großteil an die Gesellschaft zurückgefallen. Die Investitionsdifferenz: ein paar hundert Euro für ein paar zusätzliche Vertragsklauseln.
Häufige Fragen
Brauche ich für jeden Vertragsentwurf einen Notar?
Ja, der Gesellschaftsvertrag einer GmbH muss notariell beurkundet werden. Eine Ausnahme gibt es nur bei der vereinfachten elektronischen Einpersonen-Gründung über USP.gv.at, dort wird ein gesetzlich vorgegebener Standardvertrag verwendet, der keinen Notar braucht. Sobald du einen individuellen Vertrag willst oder mehr als ein Gesellschafter beteiligt ist, ist der Notar Pflicht.
Kann ich ein deutsches Muster verwenden?
Nicht direkt. Das österreichische GmbH-Gesetz (GmbHG) unterscheidet sich vom deutschen GmbH-Gesetz in wichtigen Details, etwa beim Stammkapital, bei den Pflichtangaben und bei Übertragungsbeschränkungen. Ein deutsches Muster mag als Inspiration funktionieren, der finale Vertrag muss aber auf österreichisches Recht angepasst werden.
Wie aufwändig ist eine spätere Vertragsänderung?
Jede Änderung des Gesellschaftsvertrags erfordert einen Gesellschafterbeschluss mit 75 % Mehrheit (oder mehr, je nach Vertrag), eine notarielle Beurkundung der Änderung und einen Eintragungsantrag beim Firmenbuch. Kosten: typisch 800–1.500 € pro Änderung. Deshalb lohnt es sich, beim Erstvertrag gleich vorausschauend zu denken.
Was ist eine Vinculierungsklausel?
Eine Vinculierungsklausel macht die Übertragung von Geschäftsanteilen an Dritte von der Zustimmung der übrigen Gesellschafter abhängig. Sie verhindert, dass plötzlich ein unbekannter Fremder Mitgesellschafter wird. Bei Mehrgesellschafter-GmbHs ist sie praktisch immer empfehlenswert.
Was ist ein Drag-along-Recht?
Eine Klausel, die die Mehrheit der Gesellschafter berechtigt, im Verkaufsfall (Exit) auch die Minderheit zum Mitverkauf zu zwingen. Sie ist wichtig, wenn ein Investor das Recht haben will, das Unternehmen vollständig zu verkaufen, ohne von einem Minderheitsgesellschafter blockiert zu werden. Standard in jedem Investorenvertrag.
Was passiert, wenn ein Gesellschafter stirbt?
Ohne Regelung im Vertrag erben die gesetzlichen Erben die Geschäftsanteile. Das kann unerwünscht sein, etwa wenn der Ehepartner kein Verständnis für das Geschäft hat oder es rechtliche Konflikte im Erbfall gibt. Eine Erbfolge-Regelung im Vertrag kann beispielsweise vorsehen, dass die übrigen Gesellschafter im Todesfall ein Aufkaufsrecht zum Buchwert haben.
Quellen und weiterführende Information
- BMJ: GmbH-Gesetz im RIS
- WKO: Mustertexte für Gesellschaftsverträge
- Notariatskammer: Notarielle Beurkundung
- USP.gv.at: Vereinfachte elektronische Gründung
- JUSline: GmbHG-Volltext mit Kommentaren
Vertiefend bei basis08: